本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    一、交易概述

    公司于2004年9月14日召開的二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議中審議通過(guò)了《關(guān)于公司受讓寧夏青銅峽水泥股份有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以8600萬(wàn)元受讓中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱“華融公司”）持有的寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青水股份”）74.80%的股權(quán)。

    二、交易方情況介紹

    華融公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，于1999年10月19日成立的一家具有獨(dú)立法人資格的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)。該公司注冊(cè)資本100億元人民幣，法定代表人楊凱生，注冊(cè)地址北京市西城區(qū)白云路10號(hào)。業(yè)務(wù)范圍：收購(gòu)并經(jīng)營(yíng)中國(guó)工商銀行剝離的不良資產(chǎn)；追償債務(wù)；對(duì)所收購(gòu)的不良資產(chǎn)形成的資產(chǎn)進(jìn)行租賃或以其他形式轉(zhuǎn)讓、重組；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并對(duì)企業(yè)階段性持股；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)公司的推薦及債券、股票承銷；發(fā)行金融債券，向金融機(jī)構(gòu)借款；向中央銀行申請(qǐng)?jiān)儋J款；財(cái)務(wù)及法律咨詢，資產(chǎn)及項(xiàng)目評(píng)估；中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。

    公司與華融公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故此次受讓股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    三、交易標(biāo)的基本情況

    １．本次交易標(biāo)的為華融公司持有的青水股份74.80%的股權(quán)。青水股份是于2000年11月經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)實(shí)施的“債轉(zhuǎn)股”后成立的國(guó)有中型建材企業(yè)。該公司法定代表人王廣林，住所為寧夏回族自治區(qū)青銅峽市大壩鎮(zhèn)，注冊(cè)資本17512萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：水泥及水泥熟料的生產(chǎn)、銷售。

   ２．根據(jù)具有證券從業(yè)資格的中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2004年4月6日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（評(píng)估基準(zhǔn)日2003年9月30日），青水股份資產(chǎn)評(píng)估情況見下表。

    單位：萬(wàn)元

    根據(jù)具有證券從業(yè)資格的五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，截止2003

年12月31日，青水股份總資產(chǎn)273，849，050.77元，總負(fù)債79，884，350.34元，凈資產(chǎn)193，964，700.43元。2003年1～12月該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入129，175，180.40元，利潤(rùn)總額9，723，754，06元，凈利潤(rùn)11，529，060，96元。

    截止2004年7月31日，青水股份總資產(chǎn)277，651，604.92元，總負(fù)債80，066，512，60元，凈資產(chǎn)197，585，092.32元。2004年1～７月該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入68，279，379.72元，利潤(rùn)總額4，262，135.47元，凈利潤(rùn)3，622，815.15元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，現(xiàn)公司正在審計(jì)，審計(jì)結(jié)果公司近期將在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告）

   四、交易的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

   １．公司將以現(xiàn)金8600萬(wàn)元受讓華融公司持有的青水股份74.80%的股權(quán)。

   ２．定價(jià)情況：本次交易價(jià)格以青水股份74.80%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的2003年9月30日（基準(zhǔn)日）評(píng)估的凈資產(chǎn)額為基準(zhǔn)，交易雙方協(xié)商確定為8600萬(wàn)元。

   五、本次受讓股權(quán)對(duì)公司的影響

   １．本次受讓股權(quán)成功后，公司將持有青水股份74.80%的股權(quán)，成為其第一大股東。

   ２．本次受讓股權(quán)有利于發(fā)展和壯大公司主業(yè)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，保證公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展。

    特此公告

　　寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年9月14日

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